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IPO监管现收紧信号 约三成在审企业“风险”较大_0

发布时间:2019-09-13 20:29:43 编辑:笔名

继重组上市(旧称“借壳”)最严新规“亮剑”之后,对IPO的监管也将收紧。上证报记者从多名投行人士处了解到,多个渠道已明确传递出发行审核从严监管的信号。而就目前的IPO在审企业来看,有不少申报材料质量不高。统计显示,约有30%在审企业“风险”较大。同时,有关部门对“IPO审核期间企业不能引进新股东”等常见问题也进行了重点提示;并强调,审核过程中若发现企业信息披露存在弄虚作假、误导市场或者重大遗漏,不在初审会后按要求补充或完善的,则直接上会否决,并将对中介机构予以追责。

作为从严监管的重要方面,拟IPO企业及中介机构的法律责任则得到进一步强化。据投行人士透露:“在全面监管、从严监管的趋势下,稽查局会根据舆情通报等情况对处于各个审核阶段的拟IPO企业进行主动介入。相关处罚措施包括全面追责机制,对保荐机构的处罚也可能上升到收回其投行牌照的级别。”

主动撤单比被否问题更大

数据显示,近三年证监会共否决了34家企业的IPO申请,今年上半年否决了7家;与此同时,今年上半年共有21家拟IPO企业终止审查。有投行人士告诉记者:“从公开披露的审核意见来看,终止审查的IPO项目往往比被否决的项目问题更大。”

今年6月,证监会曾集中披露过1月至5月间17家终止审查的拟IPO企业被审核关注的主要问题。记者注意到,约有五成终止审查的企业遭遇了业绩变脸,不少企业在业绩变脸的表象背后,还隐藏了坏账计提比例明显偏低、应收账款账龄增加坏账风险加剧,以及行业进入替代周期等深层问题。此外,申报材料隐瞒关联方大额资金往来、关联交易定价公允性存疑、主要股东资金来源不明确等现象也颇为常见。

更有“情况严重”者如金叶众望科技,审核意见已不再一一列明问题所在,而索性概括为:“发行人在报送的招股说明书、反馈意见回复中存在多处业务数据不一致、差错等情形,涉及原材料采购、进销存配比关系、主要供应商客户的交易金额、关联交易数据等。”

对比上述终止审查企业与IPO被否企业存在的问题可以发现诸多共同点。例如:分别于上周和上月被否的天邑通信和南航传媒,以及终止审查的华迈燃气,都在定价公允性方面存在“硬伤”。其中,天邑通信向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动,部分产品售价差异高达一倍之多。公司解释为招标差异,即中国联通采用低价中标,而中国电信采用的是最优价中标,发审委对后一模式是否符合法律法规及其可持续性表示质疑。与之类似,华迈燃气因通过议标方式取得订单,合同毛利率较高,其销售模式也受到重点关注,并被要求说明获取业务是否合法合规,是否对总包商存在依赖等问题,公司已于今年4月“撤单”。

常态化抽检发现诸多问题

“根据有关部门初步统计,目前已反馈还未上初审会的企业中,有30%的风险较大、材料比较粗糙,或存在坏账计提明显偏低、研发费用资本化、非经常性损益风险等会计问题。”北京一家大型券商的投行人士告诉记者,“从往年的撤单企业来看,比较突出的问题还包括企业隐瞒关联关系、利用关联交易虚增收入、漏记成本等。此外,监管部门在常态化的抽检中还发现了诸如存货不实,发行人与关联方利用时间差频繁进行资金拆借、大额融资等现象,这些问题都将成为审核重点。”

上述投行人士还表示:“近日,关于‘IPO审核期间不能引入新股东’的规定被监管部门再次强调。某在审企业在2014年引入了新股东,虽知晓将构成实质障碍,但仍存侥幸心理,一直不撤材料,直到审核无法推进时才撤单。从时间上算,若其在2014年引入新股东时就撤材料,现在重新排队也已经两年。”记者注意到,于今年4月份撤单的楚源高新科技,其问题正是“发行人审核期间拟增资扩股,引入战略投资者。”

此外,对于业绩波动问题,投行人士称:“业绩下滑已不再是审核硬伤,需根据具体情况进行判断。若为行业周期性波动,要充分进行风险提示。如果不披露风险,公司在上市当年业绩变脸,相关方将面临处罚;但也不能盲目、免责性地进行风险揭示。风险因素需要有针对性、有依据并且有量化分析。另一种极端情况是,由于企业申报期比较长,排队几年后行业被替代,且短期内很难逆转,对此,保荐机构应审慎评估是否仍旧值得推荐上市。”

定增透明度再提高

据了解,监管部门在强调发行审核从严的同时,还对再融资提出了最新的指导意见。尤其值得重视的是,上市公司控股股东或持有公司5%以上股份的股东(下称“主要股东”),通过非公开发行股票获取上市公司股份时,必须独立认购,不得通过资管产品或有限合伙等“通道”参与认购。如在已披露的预案中存在“主要股东”通过资管产品、有限合伙等通道,单独或与第三方参与非公开发行认购的情形,发行方案应作相应调整,但不需要重新确定定价基准日。

“该项新要求将对已有和未来运作产生较大影响。”有市场人士认为:“让大股东直接参与定增认购的主要目的是增加透明性。在股东不能运用结构化产品的情况下,对其资金来源的要求就变得比较高,这样可以降低杠杆的风险;同时,避免通过结构化的安排,对大股东进行利益输送等问题。”

此外,在募集资金的运用上也有新规定。投行人士进一步表示:“除了不鼓励将定增募资用于补充流动资金和偿还银行贷款外,监管部门还明确了募资不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出;用于铺底流动资金、预备费、其他费用的,视同以募集资金补充流动资金。”

对此,上海某公募人士表示:“这个关于募集资金运用的要求,其实影响不是很大。非公开发行的募资是可以有一部分用来补充流动资金,但如果补充流动资金比例过大的话,可能相关定增方案就不容易被审核通过,监管层也会要求不要有变相的补充流动资金的举措。”

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